Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) en Taxonomy Regulation

Eind 2019 heeft de Europese Unie (EU) de ­Europese Green Deal vastgesteld. Dit beleids­programma moet de EU helpen om in 2050 onder andere klimaatneutraal te zijn. Onderdeel hiervan is nieuwe regelgeving met het doel om één standaard voor de Europese Unie te creëren rondom duurzaam beleggen. Dit betreft de ­Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) en de Taxonomy Regulation.

In maart 2021 zijn de eerste verplichtingen onder de SFDR in werking getreden. Hiervoor hebben wij informatie gepubliceerd over onze visie op duurzaamheidsrisico’s, duurzame kenmerken van de pensioenregeling en de ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren.

Naast de SFDR is sinds 1 januari 2022 ook de Taxonomy Regulation op ons van toepassing. Wij hebben in het Pensioen 1-2-3 aangegeven dat wij vooralsnog geen commitment opnemen naar duurzame beleggingen met een milieudoelstelling afgestemd op de Taxonomy Regulation.

Per 1 januari 2023 is SFDR level 2 in werking getreden. Wij hebben op meer gedetailleerde manier informatie verschaft over de duurzame kenmerken van de pensioenregeling en hoe PME rekening houdt met de belangrijkste ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren. De volgende documenten zijn opgenomen in de Pensioen 1-2-3 en/of gepubliceerd op de ­website:

• Het precontractueel informatie template over de ecologische en sociale kenmerken van de pensioenregeling.

• Aanvullende informatie over de integratie van duurzaamheidsrisico’s

• Aanvullende duurzaamheidsinformatie over de beleggingen, gehanteerde data en methodes

• De Verklaring Ongunstige Effecten op Duurzaamheidsfactoren conform het SFDR level 2 template. Uiterlijk 30 juni 2024 zal voor het tweede jaar gerapporteerd worden over deze ongunstige effecten indicatoren, en zal er voor het eerst een vergelijking kunnen plaatsvinden hoe de indicatoren hebben gescoord ten opzichte van het voorgaande jaar.

Sinds vorig jaar rapporteren we bij ons jaar­verslag conform het SFDR verplichte rapportage template. Deze is opgenomen in bijlage 6.

De regelgeving op dit vlak is voortdurend in ontwikkeling en op onderdelen ook nog niet altijd even duidelijk. Gedurende dit jaar zijn er meerdere consultaties geweest over potentiële aanpassingen in de SFDR. Wij hebben, in samenwerking met andere pensioenfondsen en de Pensioenfederatie, gereageerd op deze consul­taties. Wij volgen deze ontwikkelingen en geven waar nodig opvolging hieraan bij aanpassing of verheldering van de regelgeving.

Begin 2023 ontvingen wij een norm informerende brief van AFM in het kader van de im­­plementatie van de SFDR en de Taxonomy ­Regulation. AFM heeft bij 20 pensioenfondsen onderzoek gedaan naar de publieke informatievoorzieningen op het gebied van duurzaamheid en daar waar nodig aandachtspunten mee­gegeven. AFM gaf ons twee aandachtspunten. Deze hebben betrekking op de verplichtingen op hoofdlijnen (de zogeheten level 1-verplichtingen). De level 2 vereisten die vanaf 1 januari 2023 zijn ingegaan zijn dus buiten scope van het onderzoek van AFM gebleven.

Naar aanleiding van de brief van AFM hebben wij in ons beloningsbeleid verduidelijkt dat dit niet aanzet tot het nemen van buitensporige risico’s, waaronder duurzaamheidsrisico’s. Wij keren geen variabele beloning uit. Daarmee worden perverse prikkels, die mogelijk aanzetten tot het nemen van onder andere duurzaamheidsrisico’s, weggenomen. Het beloningsbeleid van PME is na deze aanpassing integraal op de website van PME gepubliceerd.

Het tweede aandachtspunt betrof het inzicht bieden aan deelnemers in de waarschijnlijke effecten van duurzaamheidsrisico’s op het rendement. Vanuit de Pensioenfederatie is getracht hier meer guidance op te krijgen vanuit AFM. Dit is echter niet gelukt. Om invulling te geven aan dit tweede aandachtspunt hebben wij daarom het document op de website met de aanvullende informatie over de integratie van duurzaamheidsrisico’s uitgebreid en geconcretiseerd.

het IMVB-convenant en de European Corporate Sustainability Due Dilligence Directive (CSDDD)

In 2018 ondertekenden wij het IMVB-convenant van de pensioensector, waarin pensioenfondsen, NGO’s, vakbonden en de overheid samenwerken om verantwoord beleggen te bevorderen en ­risico’s en misstanden in de toeleveringsketen te voorkomen.

Het convenant omvatte twee onderdelen: het ‘Brede Spoor’ en het ‘Diepe Spoor’. Binnen het Brede Spoor - waar 79 pensioenfondsen aan deelnamen – stond de implementatie van ESG due diligence centraal, zoals vastgelegd in de OESO-richtlijnen en de UN Guiding Principles on Business and Human Rights (UNGP’s). In het Diepe Spoor werkten 12 pensioenfondsen aan engagementtrajecten op specifieke thema’s, zoals mijnbouw en platformeconomie. PME nam deel aan zowel het Brede als het Diepe Spoor.

Het IMVB-convenant had een looptijd van 4 jaar en is daarmee eind 2022 tot een einde gekomen. In 2023 is de implementatie van het convenant voor de laatste keer extern beoordeeld. Begin 2024 zijn de resultaten van de gehele looptijd van het convenant gepubliceerd in een eind­rapportage door een monitoringscommissie.

Van de 79 deelnemende pensioenfondsen hebben 5 pensioenfondsen aan alle convenant verplichtingen voldaan. Alhoewel de monitoringscommissie geen formele uitspraken doet over behaalde scores op individueel niveau, is de volledige beantwoording van PME bij de laatste beoordeling akkoord bevonden. Hiermee kan worden geconcludeerd dat wij volledig voldoen aan de convenant vereisten, en daarmee voor­loper zijn qua implementatie van de OESO richtlijnen en UNGP’s in beleggingsactiviteiten. Wij hebben in 2022 een volledige implementatie van het IMVB-convenant bereikt. Dit betekent dat de OESO-richtlijnen en het daarin vastgelegde due diligence proces volledig door ons zijn geïmplementeerd.

Als vervolg op het IMVB-convenant is in 2023 het Platform Maatschappelijke Dialoog Pen­sioenfondsen opgericht – een initiatief dat wij van harte ondersteunen. In dit platform blijven pensioenfondsen onderling met elkaar in contact en wordt de dialoog met stakeholders (alle maatschappelijke partijen die belangen ver­tegenwoordigen van en/of specifieke kennis bezitten over mensenrechten, arbeidsrechten, klimaatverandering, natuur, corruptiebestrijding, gezondheid en dierenwelzijn) gevoerd.

Het convenant is voor ons een goede aanloop geweest naar de verwachte wetgeving op het gebied van due diligence en het naleven van de OESO-richtlijnen, de Europese Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). De CSDDD zet minimum standaarden op Europees niveau met betrekking tot due diligence verplichtingen in de waardeketen van bedrijven. Eind 2023 bereikten het Europese Parlement, lidstaten en de Europese Commissie een akkoord over de CSDDD. Echter, in maart 2024 kwamen sommige lidstaten hier op terug en vonden er opnieuw onderhandelingen plaats. Op 15 maart 2024 werd er in de Europese Raad overeenstemming bereikt over de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). Deze Richtlijn gaat bedrijven verplichten om duurzaamheids-due-diligence uit te voeren om mensenrechtenschendingen en milieuschade in hun keten te voorkomen. De wetgeving gaat gelden voor grote bedrijven, met meer dan 1.000 werknemers en 450 miljoen euro omzet. Dat betekent dat er minder bedrijven onder de CSDDD vallen dan eerder was afgesproken met het Europees Parlement, namelijk slechts 0,1% van alle bedrijven in de EU (een krimp van 70% ten opzichte van het oorspronkelijke akkoord). Het akkoord moet nu door het Europees Parlement goedgekeurd ­worden. De kans daarop lijkt groot. Na formele adoptie zal de Richtlijn omgezet worden in Nederlandse wetgeving.

De financiële sector zelf is vooralsnog uitgesloten. Wij vinden dit een gemiste kans, aangezien de financiële sector een belangrijke rol kan ­spelen in het terugdringen van mensenrechtenschen­dingen en het aanpakken van milieuproblemen. Door de verschillende lidstaten de keuze te geven om de financiële sector binnen de werkingssfeer te laten vallen of niet, ontstaat het risico van een lappendeken aan regels binnen Europa. Bovendien leert de ervaring dat investeerders meer impact kunnen maken wanneer ze samen met bedrijven in dialoog gaan. Een internationale aanpak is daarom cruciaal. De Europese Commissie zal binnen twee jaar opnieuw naar de rol van de financiële sector gaan kijken.

Internetconsultatie klimaatmaatregelen financiële sector

Als samenleving staan we voor de grote opgave om onze economie te verduurzamen. Het ministerie van Financiën verkent samen met het ministerie van Economische Zaken en Klimaat of klimaatwetgeving of andere maatregelen voor financiële ondernemingen hierbij kan helpen. En zo ja, hoe dit het beste vormgegeven kan worden. Net voor de kerst opende het Ministerie van Financien de internetconsultatie klimaatmaat­regelen financiële sector.

De denkrichtingen voor wetgeving sluiten inhoudelijk deels aan bij de inhoud van het vrijwillige Nederlandse Klimaatcommitment voor de financiële sector, dat wij in 2019 ondertekenden.

Samen met andere pensioenfondsen en de ­Pensioenfederatie hebben wij gebruik gemaakt van de mogelijkheid om te reageren op de internetconsultatie. De Pensioenfederatie laat weten dat wij niet onwelwillend staan tegenover de mogelijkheid om het Klimaatcommitment via aanvullende klimaatwetgeving nationaal ­wettelijk te borgen. Wel benoemt de Pensioenfederatie nog enkele voorwaarden en nadere uitzoekpunten.

Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

De Europese Commissie publiceerde op 21 april 2021 het voorstel voor de CSRD. De invoering van de CSRD verplicht grote ondernemingen om transparanter te rapporteren over de impact van hun beleid en activiteiten op mens en milieu. Pensioenfondsen zelf vallen niet onder de reikwijdte van de CSRD. Wel is de verplichting van toepassing op een groot aantal bedrijven waar wij in beleggen. Wij zijn hoopvol dat de CSRD zowel leidt tot meer data als tot betere data. Dit helpt ons om betere analyses te maken over deze bedrijven.

EMIR

Vanaf 19 juni 2023 is de clearingvrijstelling voor pensioenfondsen komen te vervallen. Voor ons had dit geen directe impact, omdat wij, door de komst van de EMIR bilaterale initial margin vereisten (in werking getreden voor PME vanaf 1 september 2022), al besloten hadden vanaf deze datum rentederivaten alleen nog maar centraal af te wikkelen via een clearing house. Dit doen wij via twee clearing houses. Inmiddels is er ook meer duidelijkheid gekomen over de ­positie van de London Clearing House (LCH). Ondanks dat LCH zich niet op het Europese vaste land bevindt, zal LCH als clearing house wel toegestaan blijven. In de EMIR wetgeving worden nog wel voorwaarden aan het gebruik verbonden. We verwachten hier in de loop van 2024 meer duidelijkheid over.