Als bestuur zijn wij verantwoordelijk voor een verantwoorde en evenwichtige uitvoering van de pensioenregeling voor alle belanghebbenden en voeren wij de regie over alle werkzaamheden van het fonds. Het vermogensbeheer en de pensioenuitvoering zijn door ons uitbesteed. Wij dragen zorg voor een beheerste en integere bedrijfsvoering en een adequate werking van het bestuursmodel. Periodieke (zelf-) evaluatie van het bestuur en naleving van de Code Pensioenfondsen dragen hieraan bij.

Bestuurlijke organisatie

Onze bestuurlijke organisatie is ingericht volgens het omgekeerd gemengd bestuursmodel. Hierbij wordt onderscheid gemaakt tussen:

• de bestuurlijke taak, ingevuld door het ­al­gemeen bestuur (AB) en het uitvoerend bestuur (UB)

• de interne toezichtstaak, door het niet-uitvoerend bestuur (NUB)

• verantwoording en advies, respectievelijk aan en door het verantwoordingsorgaan (VO)

• beleidsadvies door de bestuurlijke commissies

Bestuur

Het algemeen bestuur bestaat uit een onafhankelijk voorzitter, vier niet-uitvoerend bestuurders vanuit de werkgevers, twee niet-uitvoerend bestuurders vanuit de werknemers, twee niet-uitvoerend bestuurders namens de pensioen­gerechtigden en drie onafhankelijke uitvoerend bestuurders. Ons bestuur bestaat eind 2023 uit zes vrouwen en zes mannen, allen ouder dan 40 jaar.

Wij hebben de verantwoordelijkheid voor taken en bevoegdheden als volgt verdeeld.

Het algemeen bestuur stelt het strategisch beleid en de strategische uitgangspunten van PME vast. Ook is het verantwoordelijk voor alle besluiten waarvoor een belangenafweging moet plaats­vinden, het vaststellen van het bestuursverslag en de jaarrekening. In vergaderingen staan daarnaast niet-reguliere zaken, actuele ontwikkelingen, toekomstscenario’s, ontwikkelingen en vereisten vanuit de toezichthouders, begroting en strategie op de agenda. En komen alle onder­werpen aan de orde waarvan het al­­gemeen bestuur heeft bepaald dat onderlinge afstemming gewenst is. Sinds medio 2022 heeft de onafhankelijk voorzitter na een statuten­wijziging stemrecht verkregen.

Het uitvoerend bestuur is belast met het dagelijks besturen van PME en het opstellen en uitvoeren van het beleid, met inachtneming van de strate­gische kaders zoals vastgesteld door het algemeen bestuur. Verder voert het uitvoerend bestuur de regie over alle uitbestedingspartners (onderhandelen en sluiten, monitoren en evalueren van overeenkomsten). In de vergadering van het uitvoerend bestuur werden in 2023 ook beslissingen genomen over specifieke individuele zaken.

De uitvoerend bestuurders zijn in dienst van het fonds. Zij geven leiding aan het bestuursbureau dat de ondersteuning van het bestuur vanuit ­verschillende specialismen verzorgt.

Herbenoemingen

Medio 2023 verliep de tweede benoemings­termijn van Eric Uijen, voorzitter uitvoerend bestuur. Hij gaf aan beschikbaar te zijn voor een volgende periode. Als uitvoerend bestuurder kan hij statutair onbeperkt worden herbenoemd, maar zoals vastgelegd in het bestuursreglement moet hiervoor wel een procedure met een toetsingscommissie worden doorlopen. Het niet-uitvoerend bestuur stelde een toetsingscommissie in, die adviseerde Eric Uijen voor een volgende termijn als voorzitter van het uitvoerend bestuur te benoemen. Aldus besloot het niet-uitvoerend bestuur. Op 9 mei 2023 ging DNB akkoord.

Op 1 januari 2024 verliep de eerste be­noemingstermijn van Nicole Beuken, de onafhankelijk voorzitter. In die rol vervult zij het voor­zitterschap van het algemeen bestuur, het niet-uitvoerend bestuur en de audit risk & compliance commissie (ARC). In 2023 stelde het bestuur een evaluatiecommissie in, bestaande uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuursleden. De evaluatiecommissie sprak met ieder bestuurslid afzonderlijk over de gedachten die zij hebben omtrent het functioneren en de herbenoeming van de onafhankelijk voorzitter. De evaluatiec­ommissie adviseerde positief aan het niet uitvoerend bestuur over de herbenoeming van Nicole ­Beuken als onafhankelijk voorzitter van PME. Aldus besloot het niet-uitvoerend bestuur. Op 16 oktober 2023 liet DNB weten akkoord te zijn.

Op 1 januari 2024 verliep de eerste benoemingstermijn van Susan Eijgermans. Ook daar doorliep het niet-uitvoerend bestuur de vast­gestelde herbenoemingsprocedure. In november 2023 werd Susan Eijgermans door de gezamenlijke sociale partners in de ROM voorgedragen voor herbenoeming en ging het niet-uitvoerend bestuur over tot herbenoeming van Susan ­Eijgermans. Op 5 december 2023 gaf DNB ­hiervoor akkoord.

Alle betreffende (her)benoemingen binnen het PME bestuur gelden voor een periode van 4 jaar.

Intern toezicht

Het niet-uitvoerend bestuur is verantwoordelijk voor het intern toezicht. In dit kader heeft het niet-uitvoerend bestuur vier keer per jaar overleg met het uitvoerend bestuur. In het kwartaaloverleg wordt de verantwoordingsrapportage van het uitvoerend bestuur besproken. Ook vindt overleg plaats over onderwerpen waarvan het niet-uitvoerend bestuur of het uitvoerend bestuur heeft bepaald dat afstemming of overleg gewenst is. Tussen de niet-uitvoerende bestuursleden is een portefeuilleverdeling naar de verschillende aandachtsgebieden gemaakt.

Verantwoording en advies

Het uitvoerend bestuur legt, onder andere met een verantwoordingsrapportage, verantwoording af aan het verantwoordingsorgaan. Verder worden iedere vergadering van het verantwoordingsorgaan actuele onderwerpen toegelicht en komen in de vergadering van het verantwoordingsorgaan alle onderwerpen aan de orde waarover het verantwoordingsorgaan advies ­uitbrengt. In 2023 gaf het verantwoordings­orgaan advies over het uitvoeringsreglement, het herstelplan, de statuten, het premiebeleid 2024-2026, toeslagverlening, het functieprofiel niet-uitvoerend bestuur, het strategisch meer­jarenplan 2023-2027 en de klachten- en geschillenregeling. Daarnaast is het verantwoordingsorgaan uitgebreid betrokken bij het kader voor opdrachtaanvaarding voor een nieuwe pensioenregeling en het kader voor beoordeling van een evenwichtige overgang naar het nieuwe pensioenstelsel.

Het niet-uitvoerend bestuur legt eveneens verantwoording af over de uitvoering van zijn taken aan het verantwoordingsorgaan. Tijdens het periodieke overleg wordt gesproken over de ­ontwikkelingen bij het fonds en de voortgang in de toezichtswerkzaamheden van het niet-uitvoerend bestuur.

De statutair bij PME betrokken verenigingen benoemen de leden van het verantwoordings­orgaan. Het verantwoordingsorgaan bestaat momenteel volledig uit mannen, allen ouder dan 40 jaar. In het eerste kwartaal van 2023 is afscheid genomen van Jan Willem Thurkow en Rudie Weima. Beide heren worden bedankt voor hun inzet voor het verantwoordingsorgaan. Op 1 januari 2024 traden de heren Jos Broeren en Eric Cols aan als nieuw lid van het verantwoordingsorgaan. Op dit moment heeft het verantwoordingsorgaan nog twee openstaande ­vacatures aan de zijde van de deelnemers.

Beleidsadvies

Wij kennen de volgende bestuurscommissies:

• de commissie pensioenbeleid en -communicatie (PB&C-commissie)

• de commissie balans- en vermogensbeheer (B&V-commissie)

• de commissie audit, risk en compliance (ARC-commissie)

• de remuneratie-commissie.

De commissies zijn verantwoordelijk voor de advisering aan het uitvoerend en/of algemeen bestuur over (het risicomanagement in relatie tot) hun aandachtsgebied. De commissies fungeren daarnaast als klankbord voor het uitvoerend bestuur en het algemeen bestuur voor hun deskundigheidsgebieden en de monitoring van de uitbestede diensten.

De ARC-commissie houdt eveneens toezicht op de integrale risicobeheersing, het beleggingsbeleid en de financiële informatieverschaffing door het fonds. Dit gebeurt ter voorbereiding van de uitoefening van het intern toezicht door het niet-uitvoerend bestuur.

In de ARC-commissie en de B&V-commissie hebben, naast de bestuursleden, ook onafhankelijke leden zitting. In 2022 is de wens ontstaan om de ARC-commissie te versterken met een extern lid met het deskundigheidsgebied IT, informatiebeveiliging en innovatie. Een functieprofiel werd vastgesteld en een selectie­commissie, bestaande uit één UB-er en twee NUB-ers voerden gesprekken met verschillende kandidaten. Dit resulteerde begin 2023 in de benoeming van Mirjam Verhoeven als extern lid van de ARC-commissie.

Alfred Slager was tot eind 2023 als extern lid betrokken bij de B&V-commissie. Eind 2023 namen wij afscheid van Alfred Slager als onafhankelijk lid van de commissie. Wij zijn hem zeer erkentelijk voor zijn deskundige inbreng in de afgelopen jaren. In de zomer van 2023 startte een selectiecommissie, bestaande uit twee UB-ers en twee NUB-ers, de werving en selectie van een nieuw onafhankelijk lid in de B&V-commissie vanwege het aankomende vertrek van Alfred Slager. De commissie voerde gesprekken met verschillende kandidaten. Op 21 november 2023 benoemde het niet-uitvoerend bestuur op voorstel van de selectiecommissie Roel ­Mehlkopf als onafhankelijk lid van de B&V-­commissie vanaf 1 januari 2024.

Trudy van der Kloet is als sleutelfunctiehouder interne audit vaste deelnemer aan de vergadering van de ARC-­commissie. Ook de sleutelfunctiehouder risicobeheer Alae Laghrich is als vaste deelnemer aanwezig bij de vergadering van de ARC-commissie. Naar aanleiding van de zelf­evaluatie door de ARC-commissie in november 2023 is nog aandachtiger gekeken naar haar rol en taken. De commissie concludeert dat zij een voorbereidende toezicht­houdende rol heeft en daarnaast kan adviseren aan het niet-uitvoerend bestuur, het algemeen bestuur en het uitvoerend bestuur. Daarnaast evalueerde de commissie de combinatie van functies van de heer Laghrich en concludeerde dat zij de combinatie van sleutelfunctiehouder risicobeheer en lid van het uitvoerend bestuur wil handhaven.

De remuneratie-commissie monitort het kader van arbeidsvoorwaarden en de beloningen van het uitvoerend bestuur en de leden van de bestuurlijke organen. Zij adviseert hierover aan het niet-uitvoerend en het algemeen bestuur. De remuneratie-commissie is verder betrokken bij de werving en selectie van de (niet-) uitvoerend bestuurders.

Bij de samenstelling van de commissies wordt rekening gehouden met geschiktheidseisen op het gebied van deskundigheid, competenties en ervaring van de leden. Iedere commissie moet uiteraard beschikken over de benodigde inhoudelijke expertise. Daarnaast moet iedere commissie ook voldoende kennis en ervaring op het gebied van risicomanagement in relatie tot het domein van de commissie bevatten. Tot slot wordt rekening gehouden met een evenwichtige verdeling van taken tussen de bestuursleden. De samenstelling van commissies per 31 december 2023 is opgenomen in bijlage 1 bij dit jaarverslag. De verdeling op het gebied van expertises, ervaring en anciënniteit binnen het bestuur en geledingen is met deze commissie-indeling geborgd.

Overige functies

Het algemeen bestuur is verder verantwoordelijk voor de benoeming van:

• de actuariële sleutelfunctiehouder

• de sleutelfunctiehouder interne audit

• de sleutelfunctiehouder risicobeheer.

In juni 2023 benoemde het algemeen bestuur op voordracht van de ARC-commissie Rob Schilder AAG van Willis Towers Watson tot actuariële sleutelfunctiehouder, als opvolger van Hamadi Zaghdoudi AAG van Willis Towers Watson. Op 7 september 2023 ging DNB hiermee akkoord.

Het algemeen bestuur is ook verantwoordelijk voor de aanstelling van de certificerend actuaris en de waarmerkend accountant. Sinds verslagjaar 2016 was Hamadi Zaghdoudi AAG van ­Willis Towers Watson de certificerend actuaris van het fonds. In 2023 benoemde het bestuur Rob Schilder AAG van Willis Towers Watson tot zijn opvolger.

Tot slot benoemt het algemeen bestuur, op voordracht van het uitvoerend bestuur, een ­privacy officer, een compliance officer en een ­vertrouwenspersoon. In 2023 waren hier geen wijzigingen in.

De personalia van de verschillende functionarissen zijn opgenomen in bijlage 1 bij dit jaar­verslag.

Onderzoek naar toekomstbestendigheid van de governance

In 2024 starten wij een onderzoek naar de ­toekomstbestendigheid en de passendheid van onze governance. Dit onderzoek staat mede in relatie met de gewijzigde wetgeving en de gekozen pensioenregeling. In het onderzoek worden onder meer het bestuursmodel, de samenstelling en taken van de verschillende gremia, benoemingstermijnen, diversiteitsdoelen betrokken. In 2023 ontvingen wij van de Vereniging van Gepensioneerden PME (VGPME) al een schriftelijk verzoek om de huidige samenstelling van de diverse organen binnen PME, in het licht van de nieuwe pensioenregeling, te toetsen aan de doelstellingen van de Pensioenwet. Hierbij deed de VGPME een voorstel voor een gewijzigde zetelverdeling in het verantwoordings­orgaan en een voorstel tot wijziging van de samenstelling van het niet-uitvoerend bestuur. Wij hebben de vereniging laten weten signalen en wensen van VGPME en van andere stake­holders in het onderzoek mee te wegen.

Geschiktheidsbeleid en -bevordering (deskundigheid en bestuurlijke effectiviteit)

Wij hebben een geschiktheidsbeleid voor bestuurders en permanente aandacht voor de geschiktheidsbevordering van de verschillende bestuursleden. Bij de voordracht en de benoeming van bestuursleden spelen kwaliteit, kennis en ervaring een hoofdrol. Aangezien diversiteit gezien kan worden als een integraal onderdeel van collectieve geschiktheid hebben wij ervoor gekozen om het diversiteitsbeleid te integreren in het geschiktheidsbeleid.

Onze bestuursleden volgen regelmatig opleidingen, cursussen en seminars om de al aanwezige kennis aan te scherpen en actueel te houden. Waar nodig bieden wij het bestuur opleidingen op maat. Zo worden er jaarlijks meerdere themadagen en conferenties georganiseerd.

In 2023 vonden er meerdere themasessies voor het algemeen bestuur plaats over het nieuwe pensioenstelsel, pensioencommunicatie, klimaatrisico’s, beleggen in de sector en specifiek in innovatieve startups, awareness integriteit en cultuur, cybersecurity (o.a. een crisisoefening), mediabeleid, de Portefeuille van morgen (ESG focusportefeuille).

In het vierde kwartaal 2022 maakten alle bestuursleden een individuele drijfveren analyse in voorbereiding op een plenaire bestuursevaluatie die in 2023 onder begeleiding van een externe partij plaatsvond. De conclusie was dat het de implementatie van de Wet toekomst pensioenen de komende tijd de hoogste prioriteit heeft op de bestuurstafel en op het bestuurs­bureau.

Ook faciliteerden wij het verantwoordings­orgaan in 2023 in hun opleidingsbehoefte. Het verantwoordingsorgaan streeft voor alle leden een deskundigheidsniveau A na.

In 2023 werd het geschiktheidsbeleid, dat voor het laatst in 2019 was vastgesteld, geactualiseerd. Met de actualisatie werd gewacht op de publicatie van het Servicedocument Besturen van een pensioenfonds 2023 en de actualisatie van de Beleidsregel Geschiktheid van DNB. Tevens is bij de actualisatie gebruikgemaakt van het SER-rapport Diversiteit in de top (uit 2019). In het geactualiseerde beleid is de verantwoordelijkheid van de onafhankelijk voorzitter voor de geschiktheidsbevordering explicieter vastgelegd. Verder wordt een toetsing van geschiktheid een standaardonderdeel van de bestuurlijke zelf­evaluatie en wordt een jaarlijks overleg georganiseerd tussen de onafhankelijk voorzitter, de voorzitter van het uitvoerend bestuur en de voorzitter van het verantwoordingsorgaan om de samenwerking tussen gremia te evalueren en te bespreken wat de leden van het verantwoordingsorgaan nodig hebben om hun rol te vervullen.

Systematische Integriteitsrisicoanalyse (SIRA)

Op grond van de Pensioenwet moet een pen­sioenfonds zorgen voor een beheerste en integere bedrijfsvoering en deze waarborgen. Los van deze wettelijke eis hechten wij hoge waarde aan het hebben van een beheerste en integere bedrijfsvoering. Net als in voorgaande jaren geldt dat wij in hoge mate een zogeheten risico-­averse positie innemen met betrekking tot integriteitsrisico’s. Dit betekent concreet dat wij ­integriteitsrisico’s zoveel als mogelijk willen voorkomen en veel belang hechten aan de beheersing van deze risico’s en de voorkoming ervan. Het uitgangspunt is, teneinde onze reputatie en goede naam te beschermen, een lage risico­bereidheid ten aanzien van risico’s die betrekking hebben op integriteit.

Een SIRA is een instrument dat organisaties, waaronder financiële instellingen zoals pen­sioenfondsen, kunnen gebruiken om integriteitsrisico's te identificeren en te beoordelen. Deze risico's hebben betrekking op zaken als fraude, witwassen van geld, financiering van terrorisme en andere vormen van financiële criminaliteit.  

Mede naar aanleiding van de uitgevoerde uit­gebreide SIRA in 2021 en 2022 én de lessons-learned van de Nebu-casus (datalek in maart 2023) stond 2023 in het teken van de versterking en versteviging van de IT-infrastructuur en cyberbeveiliging en -weerbaarheid. Daarnaast werd de compliance- en privacy functie in de eigen organisatie en richting de uitvoeringsorganisaties verstevigd door de aanstelling van een persoon in de functie van tweede lijns compliance- en privacy officer die dedicated deze functie vervult. Ook bij de uitvoeringsorganisaties is de compliancefunctie het afgelopen jaar verstevigd en vernieuwd op noodzakelijke punten.

Het uitvoeren van de SIRA conform een vast­omlijnd proces is belangrijk. Wij wisselen hierbij een periodieke reguliere versie van de SIRA af met een periodieke light versie SIRA. In het derde kwartaal van 2023 werd, volgens planning, besloten tot het uitvoeren van een SIRA-light. Deze wordt in 2024 bestuurlijk afgerond. In de SIRA worden de ingezette ontwikkelingen op de hiervoor genoemde gebieden zichtbaar en het effect ervan op de integriteits­risico's qua mitigering en beheersing. Wet eigen strategie pensioenfondsen (WESP)

De initiatiefwet Wet eigen strategie pensioenfondsen (WESP) stamt al uit 2018 (ingediend door D66 lid Van Weyenberg) en ging eerst om (1) een goedkeuringsrecht van het verantwoordingsorgaan op het uitsluitingsbeleid van het fonds en (2) een adviesrecht van het verantwoordingsorgaan op het MVB-beleid. In 2022 werd de initiatiefwet aangepast:

• het goedkeuringsrecht op het uitsluitings­beleid is helemaal komen te vervallen

• adviesrecht op het MVB-beleid is blijven staan

• afwijkingen van het advies van het VO ­moeten door het bestuur in het jaarverslag worden toegelicht

• minimaal één keer in de vijf jaar moet er een evaluatie en actualisatie van het MVB-beleid plaatsvinden.

Er heeft hierover een plenair debat in de Tweede Kamer plaatsgevonden op 29 maart 2023. Dat heeft daarna echter niet geleid tot agendering van de initiatiefwet om tot stemming te brengen. Op 23 oktober 2023 bracht D66 lid Warmerdam opnieuw een nota van wijziging in, waarin een verplichte verkiezing voor leden van het verantwoordingsorgaan en het belanghebbendenorgaan aan dit initiatiefwetsvoorstel wordt toe­gevoegd. Een plenaire behandeling van het gewijzigde initiatief-wetsvoorstel in de Tweede Kamer heeft daarna niet meer plaatsgevonden. Wij volgen de ontwikkelingen op deze initiatiefwet en de bijbehorende gevolgen voor de ­governance van PME.