Voor ons is betrokkenheid bij de ondernemingen waarin we beleggen een fundamenteel uitgangspunt bij het invullen van onze taak als belegger. Als betrokken aandeelhouder gebruiken we onze invloed om belangrijke ESG (environmental, social en governance) onder­werpen te agenderen bij de ondernemingen waarin we belegd zijn. Zo vragen we een steeds grotere verantwoordelijkheid van bedrijven bij de aanpak van onderwerpen zoals klimaatveran­dering, biodiversiteit, ondernemingsbestuur en arbeidsomstandigheden.

Ook verwacht steeds meer wet- en regelgeving dat wij ons als een betrokken aandeelhouder opstellen, zoals de EU-richtlijn lange-termijn-betrokkenheid van aandeelhouders en de Nederlandse Stewardship Code. Voor ons vormt de Nederlandse Stewardship Code het belangrijkste kader om invulling te geven aan betrokken aandeelhouderschap. Deze code bevat 11 principes rond engagement en stewardship, en is op 1 januari 2019 in werking getreden. Verdere intensivering en verbreding van onze betrokkenheid bij ondernemingen zien we als fundamenteel uitgangspunt van onze rol bij de verduur­zaming van de economie en maatschappij.

Wij proberen bedrijven binnen de portefeuille te beïnvloeden met twee elementen:

• Het voeren van dialoog (engagement) met ondernemingen

• Het gebruiken van ons stemrecht op ­aandeelhoudersvergaderingen

We lichten deze elementen hierna toe.

Het voeren van dialoog

Ons dialoogprogramma is er op gericht ESG risico’s in de portefeuille te mitigeren, potentiële en daadwerkelijke negatieve effecten van activiteiten van bedrijven op de maatschappij en op het beleggingsresultaat te voorkomen, stoppen of te beperken. Binnen het engagement met bedrijven worden verschillende doelstellingen nagestreefd per thema. Ook stimuleren we bedrijven binnen het engagement om herstel en verhaal te bieden aan benadeelden van de negatieve effecten van hun activiteiten. Wanneer de dialoog niet tot voldoende resultaat leidt volgens de gestelde doelstellingen, kunnen we besluiten om het bedrijf uit te sluiten op basis van een onsuccesvolle dialoog.

Vaak gaan we samen met andere investeerders het gesprek aan met bedrijven, om zo onze invloed te bundelen en de dialoog kracht bij te zetten. In 2023 werkte we samen met Eumedion, Climate Action 100+, Nature Action 100 en Platform Living Wage Financials. Wel beoordelen we de voortgang en de resultaten van engagement op basis van onze eigen doelen en tijdlijnen.

Ons dialoogprogramma bestaat uit drie typen dialoog die elk bestaan uit een of meerdere onderliggende programma’s:

• Thematisch engagement via MN

• Engagement via EOS - Federated Hermes

• Doorlopend programma Nederlandse ­beursgenoteerde ondernemingen in Eumedion-­verband

Thematisch engagement

Ons thematisch engagementprogramma richt zich op drie thema’s; Energietransitie, Leefbaar loon en inkomen en Biodiversiteit. Een volledig overzicht van alle dialogen is te vinden in de Engagementlijst 2023 op onze website.

In 2023 evalueerden we de resultaten van de programma’s Biodiversiteit en Leefbaar loon en inkomen. De voortgang op het programma bio­diversiteit is heel wisselend. Het programma is in 2021 gestart. Er zijn bedrijven die slechts beperkte progressie laten zien, maar er zijn ook bedrijven die juist voorop lopen in het program­ma. Op het programma leefbaar loon en inkomen hebben wij zorgen over de voortgang. Dit heeft ertoe geleid dat aan het engagement­kader een escalatiestrategie is toegevoegd. Deze wordt toegepast om de engagement effectiever te maken.

De escalatiestrategie kent 6 stappen:

Formeel onvrede uiten richting het bedrijf Adresseren van doelstellingen op de Algemene vergadering van Aaandeelhouders Onvrede publiekelijk uiten Last warning letter Uitsluiten na onsuccesvolle dialoog Persbericht na uitsluiting

Energietransitie

In 2023 vervolgden we onze dialoog over de energietransitie met 10 bedrijven uit de nuts- en industrie sector. Van nutsbedrijven verwachten we dat zij een strategie hebben om kolen uit te faseren op een manier die past bij het behalen van de 1,5 graden doelstelling van het Akkoord van Parijs. Van de industrie sector verwachten we dat zij doelen stellen om hun emissies omlaag te brengen, in lijn met een 1,5 graden pad, en een bijpassende strategie communiceren.

In 2023 hebben we verschillende instrumenten ingezet om bedrijven te motiveren verandering te verwezenlijken in lijn met onze verwachtingen. Zo spraken we zelfstandig en in (internationale) samenwerkingsverbanden zoals Climate­Action100+ met bedrijven over hun strategie, bijbehorende investeringen, en kansen en risico’s van de transitie. Hierbij gebruiken we internationale standaarden (IIGCC, TPI)¹ om bedrijven te beoordelen en vergelijken.

Waar we ontevreden waren over de voortgang van bedrijven zetten we ‘escalatiemiddelen’ in. Denk hierbij aan het stemmen tegen de herbenoeming van bestuurders of het indienen van een aandeelhoudersresolutie waarmee we de druk op bedrijven opvoeren (zie casus Engie). In het uiterste geval, wanneer een bedrijf de dialoog niet aangaat of we er geen vertrouwen in hebben dat een bedrijf de juiste stappen zet in de energietransitie, kunnen we er toe besluiten om het bedrijf uit te sluiten uit onze portefeuille (zie casus Evergy).

Leefbaar loon en leefbaar inkomen

Wij willen met onze beleggingen bijdragen aan gelijkheid en voorspoed voor zoveel mogelijk mensen. We vragen daarom aan bedrijven in de textielsector om hun werknemers een leefbaar loon te betalen en gaan in gesprek met bedrijven in de voedsel- en landbouwsector over het betalen van een leefbaar inkomen voor boeren. Hierbij gaat het specifiek over de inkomens van koffie- en cacaoboeren in internationale toe­leve­ringsketens. Een leefbaar loon of inkomen is een loon/inkomen waarmee iemand kan voorzien in de basisbehoeften van zichzelf en zijn of haar gezin.

MN is namens PME één van de oprichters van het Platform Living Wage Financials (PLWF), een samenwerkings¬verband tussen investeerders. Het samenwerkingsverband telt inmiddels 20 leden uit binnen- en buitenland met een geschat beheerd vermogen van € 6,9 biljoen. Gezamenlijk voeren de leden van het platform engagement met meer dan 50 bedrijven uit de textielsector en voedingsindustrie. Wij voeren samen met andere aandeelhouders binnen het Platform Living Wage Financials (PLWF) gesprekken met ondernemingen in de textielsector en de agrarische sector om hun werknemers in lagelonen­landen een leefbaar loon te betalen. Door samen op te trekken met andere aandeelhouders, en door met alle grote bedrijven in de sector het gesprek aan te gaan, vergroten we de kans op verbetering. Een belangrijk onderdeel hiervan is dat bedrijven jaarlijks worden gescoord op hun voortgang aan de hand van de PLWF-methodes, waarna bedrijven worden gecategoriseerd ter indicatie van de fase waarin bedrijven zich bevinden waar het gaat om het implementeren van leefbare lonen en leefbare inkomens in toeleveringsketens.

De uitkomsten van de 2023 analyses zijn ge­­publiceerd in het jaarverslag van het PLWF.

In 2023 zette PME extra drukmiddelen in bij de bedrijven die na meerdere jaren engagement nog onvoldoende progressie laten zien. We stuurden formele brieven uit en stemden tegen de her­benoeming van bestuurders, goedkeuring van het jaarverslag, en/of het beloningsrapport bij vijf kleding- en voedselbedrijven die door het PLWF als grootste achterblijvers worden geïdentificeerd. Bij drie bedrijven stelden we tijdens de aandeelhoudersvergadering bovendien vragen.

Leefbaar loon in de textielsector

In 2023 voerden wij de dialoog met zes bedrijven in de textielsector (TJX, Adidas, Inditex, ­Primark, VF en H&M) en werd voor de zesde keer op rij de voortgang van de textielbedrijven gemeten. Toen wij in 2018 de dialoog met kledingbedrijven startten was het merendeel van de bedrijven al bezig met het verbeteren van lonen voor productiewerkers. In de loop der jaren is er steeds meer aandacht voor het onderwerp gekomen, beleid geformuleerd, processen ingericht en samenwerking gezocht. Hoewel het voor ­kledingbedrijven lastig blijft om aan te tonen dat deze inspanningen daadwerkelijk ­leiden tot hogere lonen voor productiemede­werkers, zien we dat kledingbedrijven in toenemende mate overgaan van beleid tot actie. Zo hebben zowel Primark als H&M impactstudies uitgevoerd die aantonen dat hun beleid op ­leefbare lonen tot positieve resultaten leidt, zoals een hoger salaris of een betere mede­werkers¬tevredenheid. Afgelopen jaar hebben wij intensiever engagement gevoerd met TJX omdat het bedrijf nog steeds geen aandacht geeft aan leefbare lonen. Omdat we weinig tot geen vooruitgang zien bij TJX over een engagementperiode van meer dan 3 jaar, zijn we eind 2023 overgegaan tot ­uitsluiting van het bedrijf.

Ook dit jaar werd voor de textielbedrijven de voortgang gemeten. De volgende figuur geeft de resultaten hiervan weer. Het enige bedrijf dat is gewijzigd in categorie is Adidas, namelijk van ‘maturing’ naar ‘advanced’. De verbetering in categorie is onder andere toe te schrijven aan dat het bedrijf voor het eerst rapporteert over de salarissen van fabrieksarbeiders van hun strategische toeleveranciers ten opzichte van belangrijke (waar mogelijk leefbare lonen) benchmarks zoals de Global Living Wage Coalition. TJX boekte ook dit jaar geen progressie ondanks de intensivering van de dialoog. Daarom is het bedrijf per einde 2023 uitgesloten van de beleggingsportefeuille van PME.

Leefbaar loon in de voedsel- en landbouwsector

In 2023 spraken we met vijf bedrijven uit de voedsel- en landbouwsector: Nestle, Hershey, Chocoladefabriken Lindt & Spruengli, Starbucks en J.M. Smucker Companies. Van hen wordt verwacht dat zij maatregelen nemen om leefbare inkomens voor boeren in de toeleveringsketen te faciliteren. De meeste bedrijven zetten hier actief op in, bijvoorbeeld door het bieden van directe steun aan boeren in de vorm van trainingen, financiële steun of toegang tot inputs, zoals toegang tot financiële middelen maar ook mest en pesticiden. We vinden het positief om te zien dat alle bedrijven waarmee we spreken dit werk ook afgelopen jaar uitbreidden. Ook betalen verschillende bedrijven boeren een premium en wordt er in de industrie samenwerking gezocht om tot een oplossing te komen. We erkennen deze inspanningen, maar conclu­deren ook dat deze vaak nog te beperkt en gefragmenteerd zijn om dit systemische probleem echt aan te pakken.

Voor de zesde keer op rij werd de voortgang van deze bedrijven gemeten; het volgende figuur geeft de resultaten voor 2023 van deze bedrijven weer. Drie van de vijf bedrijven zijn in dezelfde categorie gebleven, en twee bedrijven (J.M. Smucker en Lindt) zijn een categorie gedaald. De belangrijkste reden hiervoor is een grondige aanscherping van de PLWF methodologie. Hoewel de verlaging en stagnatie vooral te maken hebben met de veranderde methodologie, erkent PME dat J.M. Smucker en Starbucks achterblijven. Zij geven geen expliciete aandacht aan leefbare inkomens.

Biodiversiteit

Het verlies van biodiversiteit brengt net als klimaatverandering risico’s met zich mee. We zijn in 2023 begonnen met het in kaart brengen van de blootstelling van ons beleggingsportefeuille aan biodiversiteitsrisico’s, en het verminderen van de negatieve impact van onze beleggingen op natuur en biodiversiteit. Engagement is een van de instrumenten die we gebruiken om bedrijven aan te sporen te verduurzamen en hun biodiversiteit footprint te verminderen.

Sinds 2021 werken wij samen met andere beleggers binnen het Cardano (voorheen ACTIAM) initiatief “Satellite-based engagement towards zero-deforestation”. Hierin voeren wij de dialoog met Unilever PLC, The Hershey Company, BASF SE, PepsiCo Inc. en Nestlé SA. De gesprekken richten zich voornamelijk op het bereiken van ontbossingsvrije toeleverings­ketens. Een belangrijke ontwikkeling is de komst van de Europese ontbossingswetgeving (EUDR), waarbij bedrijven vanaf 2024 verplicht zijn om de locatie van ingekochte producten te achter­halen en te rapporteren.

Alle bedrijven binnen het dialoogprogramma hebben in verschillende mate voortgang geboekt op het stellen van doelstellingen voor biodiversiteit. Bedrijven werken voornamelijk aan het verbeteren van traceerbaarheid in de keten en het stellen van zero-deforestation doelstellingen. Ondanks deze doelstellingen blijft ontbossing wereldwijd onverminderd hoog. De activiteiten van bedrijven en overheden liggen dan ook achter op schema om de doelstellingen uit de Glasglow Declaration voor 2030 te behalen.

Biodiversiteit komt steeds hoger op de agenda bij bedrijven. Dit proces wordt versneld door de komst van richtlijnen vanuit de Taskforce for Nature-Related Financial Disclosures (TNFD) en de ontwikkeling van science-based targets for nature in 2023. Eind 2023 is het engagement op biodiversiteit uitgebreid via het Nature Action 100 initiatief en het FAIRR samenwerkings­verband².

¹ IIGCC = Institutional Investors Group on Climate ChangeTPI = Transition Pathway Initiative

² Nature Action 100 is een sector-overstijgend initiatief dat aan de hand van zes focus gebieden bedrijven vraagt actie te ondernemen op het onderwerp biodiversiteit, bijvoorbeeld door het uitvoeren van impact en risico assessments op basis van TNFD richtlijnen, of het zetten van targets in lijn met het Global Biodiversity Framework voor 2030. Via FAIRR gaat PME in gesprek met retailers over hun rol in het versnellen van de eiwittransitie, een transitie die noodzakelijk is in het behalen van zowel klimaat als biodiversiteit doelstellingen.

Engagement via EOS - Federated Hermes

Equity Ownership Services (EOS, onderdeel van Federated Hermes) voerde ook in 2023 namens ons engagement met 580 bedrijven in onze beleggingsportefeuille. Daarmee wenden we nog nadrukkelijker onze invloed aan als aandeel- en obligatiehouder, naast de engagement die MN voor ons uitvoert.

EOS richt zich op een breed aantal onderwerpen dat voor ondernemingen en hun beleggers van belang is, afhankelijk van de aard van de onderneming en de diensten of producten die een onderneming levert. Naast de bestuurlijke aspecten van ondernemingen kijkt EOS ook naar milieu, sociale en strategische onderwerpen. Goed engagement gaat namelijk verder dan de bestuurskamer, ondernemingen hebben grote impact op de maatschappij.

Thema

Het meest in het oog springende thema waarop in 2023 engagement is gevoerd is milieu en dan specifiek klimaatverandering. Met name in Europa is klimaatverandering voor bijna iedere onderneming relevant. De aandacht hiervoor kan worden verklaard door de merkbaar stijgende temperaturen, de toename van weersextremen, droogte, en de economische gevolgen hiervan.

In de Verenigde Staten is klimaatverandering ook een belangrijk onderwerp, maar daar spelen arbeidsrechten een belangrijkere rol. Werknemers willen een goede beloning voor hun werk, en het recht om een CAO af te sluiten waarmee zij hun werkomstandigheden kunnen verbeteren.

Doorlopend programma Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen

Wij zijn deelnemer van Eumedion, de Nederlandse belangenbehartiger van institutionele beleggers. Wij trekken in dat verband gezamenlijk op met andere Nederlandse institutionele beleggers om invloed uit te kunnen oefenen tijdens de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders (AVA’s) van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven. De belangrijkste doelstelling van Eumedion is de bevordering van goed ondernemingsbestuur en duurzaamheidsbeleid bij Nederlandse beursvennootschappen, en de bevordering van betrokken en verantwoord aandeelhouderschap. Wij waren in 2023 vertegenwoordigd in zowel de juridische als de beleggingscommissie van Eumedion. Vanuit die rol leidde PME in Eumedion-verband de dialoog met JDE Peet’s.

In het samenwerkingsverband Eumedion gaan we samen met andere beleggers in gesprek met Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. In dit dialoogprogramma wordt met name aandacht besteed aan onderwerpen als bestuurs­samenstelling en beloningsbeleid. Daarnaast wordt de bedrijven gevraagd rekenschap te geven van hun impact op maatschappij en milieu.

In 2023 spraken wij met AkzoNobel over het beloningsrapport voor 2022, en met DSM en Aegon over respectievelijk een fusie en verhuizing waarbij gekozen werd voor een andere juridische zetel. Bij het wijzigen van de juridische zetel van DSM naar Zwitserland hebben we gepleit voor het behouden van standaarden uit de Nederlandse Corporate Governance Code. Het ging hierbij met name over het stemrecht op belangrijke wijzigingen in de bedrijfsvoering zoals overnames en afsplitsingen. Daarnaast zijn we de dialoog aangegaan met AkzoNobel over belastingtransparantie, en met Unilever over het nieuwe beloningsbeleid dat in 2024 ter stemming wordt voorgelegd.

Met Heineken werd in de eerste helft van 2023 gesproken over de status van de activiteiten die Heineken heeft in Rusland. Op 17 juli 2023 besteedde het actualiteitenprogramma EenVandaag aandacht aan Nederlandse bedrijven, waaronder Heineken en Unilever, die nog steeds in Rusland actief zijn en het feit dat grote Nederlandse pensioenfondsen nog steeds in deze bedrijven beleggen. Eric Uijen, voorzitter van het uitvoerend bestuur van PME, lichtte tijdens de uitzending toe dat wij in gesprekken aandringen op vertrek uit Rusland en hoe wij ons stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen inzetten om druk uit te oefenen.

Gebruik maken van ons stemrecht

Het stemrecht is één van de belangrijkste zeggenschapsrechten van een aandeelhouder. Het stemrecht is een mogelijkheid voor PME om eraan bij te dragen dat een onderneming zich houdt aan goede bestuurspraktijken. Maat­schappelijk gezien komen er ook steeds meer stempunten op de agenda van de jaarvergadering van ondernemingen. Deze stempunten gaan bijvoorbeeld over het klimaatbeleid van een onderneming en over het behoud van ­biodiversiteit.

Stembeleid

In 2022 hebben wij ons stembeleid herzien. Het beleid is vereenvoudigd en is meer richting­gevend op duurzaamheidsonderwerpen. Op die manier is het stembeleid beter in lijn met ons beleggingsbeleid. Daarnaast geeft het beleid ook ruimte om invulling te geven aan stemmen op aandeelhoudersresoluties.

Deze stempunten, geagendeerd door aandeelhouders van de onderneming, komen steeds vaker voor en hebben meestal tot doel om een maatschappelijk onderwerp onder de aandacht te brengen bij het bestuur. Voor het uitvoeren van het stembeleid maken we gebruik van Institutional Shareholder Services (ISS).

Op onze website is per jaar, per sector, per thema informatie te vinden over hoe we hebben gestemd tijdens de algemene vergaderingen.

Stemgedrag

Wij hebben in 2023 bij 1.735 (buitengewone) algemene vergaderingen gestemd. Op die manier hebben we onze invloed uitgeoefend bij de bedrijven waar we aandeelhouder zijn. Naast de algemene stempunten op de agenda van de algemene vergadering, zoals het jaarverslag, het beloningsverslag en de samenstelling van het bestuur, staan er ook steeds meer aandeel­houdersresoluties geagendeerd. Deze gaan vaak over uiteenlopende maatschappelijke onderwerpen, en dwingen ons als pensioenfonds om daarop een standpunt te bepalen.

Op 16,2% van de stempunten hebben we anders dan de mening van het bestuur van de onder­neming gestemd. Bijvoorbeeld vanwege een meningsverschil over de handelswijze van het bestuur, de beloning van het bestuur, of een aanpassing van de statuten van de onder­neming.

Hierna worden een aantal belangrijke agendapunten, waarop wij in 2023 hebben gestemd, toegelicht.

Voeren van procedures

Als er sprake is van fraude of misleiding bij bedrijven waarin we beleggen en het fonds daarvan financiële schade ondervindt, nemen wij deel aan juridische procedures. Met juridische procedures proberen wij de verliezen terug te halen. Tegelijkertijd streven wij daarbij ook naar verbetering van het ondernemingsbestuur en het risicomanagement bij beursgenoteerde onder­nemingen.

In actieve zaken nemen wij als eisende partij deel aan de aangespannen rechtszaken wanneer mogelijk. In dergelijke zaken leveren wij een bijdrage aan het aansturen van advocaten en het nemen van tactische en strategische beslissingen. Ook leveren wij informatie en documentatie aan om de zaak te onderbouwen en de claims te bewijzen.

Wij zijn betrokken bij twee actieve zaken: Volkswagen/Porsche en sinds het vierde kwartaal van 2023 ook bij Verizon. Wij nemen tevens deel aan 15 zaken als passieve participant. Wij doen geen uitspraken over lopende procedures.